27 ene. 2015

Sociedad Limitada: constitución y responsabilidades

(4 valoraciones)
por David Pazos Carballal

En el momento en el que te decides a emprender, una de las primeras preguntas a las que tienes que buscar respuesta es: ¿bajo qué forma jurídica o societaria desarrollaré mi negocio?.

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En artículos anteriores, pudimos ver las características propias del desarrollo de un proyecto empresarial bajo la figura del Autónomo, de la Sociedad Civil y de la Comunidad de Bienes. A grandes rasgos estas figuras empresariales estaban marcadas por una relativa sencillez administrativa y por un claro aspecto negativo, la responsabilidad personal ilimitada.

La Sociedad Limitada es una sociedad mercantil, cuya principal característica que la diferencia de las figuras empresariales comentadas anteriormente, es la responsabilidad limitada de los socios. Los socios tan solo responderán de las deudas que contraiga la sociedad con el capital aportado, al contrario que el autónomo, que respondía con su patrimonio personal presente y futuro.

Sociedad limitada constirución responsabilidades

En el caso de ser socio y administrador, si que se podría entrar en ciertas responsabilidades personales en caso de una gestión fraudulenta o delictiva. Por ello, el hecho de que la responsabilidad sea limitada, no nos otorga manga ancha para hacer cualquier cosa, en el caso de ser administrador de la sociedad.

Una Sociedad Limitada, deberá estar compuesta por al menos un socio, con un capital mínimo de 3.000 euros. Sin embargo, existe una variante de la SL, que es la Sociedad Limitada de Formación Sucesiva, en la cual se nos permite ir aportando este capital durante el transcurso de la vida de la sociedad. Durante ese periodo de aportación, la sociedad estará sujeta a una serie de restricciones de reparto de beneficios.

El proceso de constitución de una SL, es más complejo que en los casos del autónomo y de la SC. Para poner en marcha nuestra Sociedad Limitada debemos realizar los siguientes trámites administrativos, respetando este orden:


Registro del nombre en el RMC

Deberemos dirigirnos al Registro Mercantil Central y solicitar un certificado negativo de denominación social.

Este documento acredita, que el nombre que estamos solicitando no existe para ninguna sociedad.

Apertura de cuenta bancaria

Una vez sabemos el nombre de la empresa, abriremos una cuenta bancaria a nombre de la SL, en la cual ingresaremos el capital inicial.

Nos hará falta un certificado de este ingreso para la constitución de la Sociedad Limitada.

Redacción de los estatutos sociales

Este aspecto, para los profanos en materia mercantil puede resultar tedioso. En este documento, cuya redacción tipo puede encargarse al Notario, se plasmarán las normas bajo las que se regirá la sociedad.

Aspectos fundamentales a tocar: nombre de la sociedad, el objeto social, el capital y el número de participaciones, valor nominal de las participaciones, órgano de administración, etc.

Escritura pública de constitución

Debemos hacer una escritura pública ante Notario de la constitución de la sociedad.

Para ello necesitaremos presentar los estatutos sociales de la empresa, la certificación negativa del Registro Mercantil Central, certificación bancaria de la aportación del Capital Social y DNI de cada uno de los socios fundadores.

Liquidación del ITP (Operaciones Societarias)

A partir del año 2010 este impuesto que gravaba las operaciones de constitución y ampliación de capital está exento, por lo tanto nos ahorraremos el 1% del capital de la sociedad que suponía este impuesto.

De lo que no nos libraremos es de liquidar el impuesto, pues pese a estar exento debe presentarse en las oficinas de Hacienda de las CCAA.

Petición del NIF provisional

Una vez realizados los pasos anteriores, nos presentaremos en Hacienda para pedir el Número de Identificación Fiscal de la sociedad. En primer lugar pediremos uno provisional, antes de terminar los trámites de constitución.

Para ello presentaremos un modelo 036 en Hacienda, y necesitaremos el DNI del firmante y la fotocopia de la escritura de constitución ante Notario.

Alta en el IAE

Con el NIF provisional, podemos presentar en Hacienda a través del modelo 840 la petición del alta en el IAE.

Si nuestra empresa tiene un volumen de negocio inferior al millón de euros, estaremos exentos de este impuesto.

Alta censal IVA

A través del modelo 036 daremos nos daremos de alta en el IVA.

Necesitaremos para este alta, el NIF y el documento del alta en el IAE.

Inscripción en el Registro Mercantil

Este es uno de los pasos más importantes para que nuestra Sociedad Limitada empiece a cobrar vida.

Tras haber realizado los trámites anteriores, nos presentaremos en el Registro Mercantil de la provincia en la que hemos fijado el domicilio social. Para la inscripción en el RM necesitaremos: una copia original de la escritura de constitución, la certificación negativa de denominación social, los documentos acreditativos de haber liquidado el ITP (Operaciones Societarias) y la copia del NIF provisional de la sociedad.

Obtención NIF definitivo

Cuando tengamos inscrita nuestra sociedad en el Registro Mercantil, podremos pasarnos por Hacienda para solicitar el Número de Identificación Fiscal definitivo, y las tarjetas que así lo acreditan.

A partir de cumplidos esos trámites, podríamos decir que nuestra Sociedad Limitada ya está perfectamente constituida y ha cobrado vida. Sin embargo, no nos debemos olvidar de otros aspectos esenciales como:

Por último, en el caso de que seas el administrador de la sociedad además de socio de la misma, será necesario que estés dado de alta como autónomo.

Como puedes observar, emprender en España no es una tarea sencilla. Por ello no dudes en consultarnos, en MVP Asesores podremos tu caso en las mejores manos.

David Pazos CarballalDavid Pazos Carballal

Apasionado por el mundo de la empresa y las finanzas. Licenciado en ADE con Máster en Banca Finanzas y Máster en Dirección Financiera.

Mi experiencia profesional la he desarrollado en primera instancia en el sector financiero y posteriormente en el campo de la auditoría, contabilidad y gestión financiera de la empresa.

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